místopředseda vlády a ministr financí
6. Počet, druh a forma prodávaných akcií: 3 104 094 kusů kmenových akcií na majitele, v zaknihované podobě, registrovaných, ISIN: CZ0005103952 a 198 500 kusů kmenových akcií na jméno, v zaknihované podobě, neregistrovaných, ISIN: CZ0005104067.
7. Způsob privatizace: Rozhodnutí o privatizaci vydané podle § 10 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů, a to přímým prodejem vybranému nabyvateli.
8. Nabyvatel: Sokolovská těžební, a.s., se sídlem Sokolov, ul. Jednoty 1628, PSČ: 35601, IČ: 26348349, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B., vložka 980 (dále jen “nabyvatel akcií”).
9. Kupní cena za akcie celkem: Kupní cena za 1 akcii bude činit 767,- Kč, t.j. celková kupní cena za privatizovanou majetkovou účast státu ve společnosti Sokolovská uhelná - akcie v držení Fondu národního majetku České republiky (dále jen “FNM ČR”) bude činit 2 533 089 598,- Kč a celková cena za všechny prodávané akcie, t.j. včetně akcií ve vlastnictví společnosti PAL a.s. (dále jen “PAL”), bude činit 2 601 277 432,- Kč.
10. Platební podmínky: Nabyvatel akcií uhradí celkovou kupní cenu v den vypořádání transakce, který je definován ve smlouvě o koupi akcií jako nejpozději 120. pracovní den po dni, kdy budou splněny odkládací podmínky transakce nebo kdy se oprávněná smluvní strana vzdá práva požadovat jejich splnění.
(a) že po dobu 10ti let od vypořádání transakce bez předchozího písemného souhlasu FNM ČR:
Porušení výše uvedených závazků nabyvatele akcií je sankcionováno v každém jednotlivém případě smluvní pokutou ve výši 30 000 000,- Kč.
(b) že po dobu 10ti let od vypořádání transakce vyvine úsilí, které od něj lze rozumně a přiměřeně požadovat, aby bez předchozího písemného souhlasu FNM ČR valná hromada společnosti nebo Sokolovská uhelná neschválila, ledaže by to bylo vyžadováno obecně závazným právním předpisem či rozhodnutím orgánu veřejné moci, zrušení s likvidací, zrušení bez likvidace nebo přeměnu, s výjimkou tzv. povolené restrukturalizace,
(c) že po dobu 10ti let od vypořádání transakce vynaloží takové úsilí, které od něj lze rozumně požadovat, na zajištění toho, aby Sokolovská uhelná bez předchozího písemného souhlasu FNM ČR:
cb) nepřevedla podstatnou část majetku, ať v jedné nebo více transakcích, nebo nezřídila práva třetí osoby k podstatné části majetku, ať v jedné nebo více transakcích, ledaže se jedná o úkony v rámci tzv. povolené restrukturalizace nebo tzv. povoleného zatížení, či o zřízení práv třetích osob v souvislosti s finančními transakcemi uzavřenými v souvislosti s financováním společnosti a učiněnými v dobré víře,
Za převod podstatné části majetku se nepovažuje výplata dividend či jiné formy podílu na zisku ani zvýšení nebo snížení základního kapitálu.
€ zajistit po dobu 15ti let od vypořádání transakce, aby 1 člen dozorčí rady společnosti byl osobou určenou FNM ČR nebo jeho právním nástupcem, a to za podmínky, že tato osoba bude splňovat veškeré požadavky stanovené v příslušných platných právních předpisech pro výkon člena dozorčí rady a další požadavky nekonkurenčního jednání,
Porušení výše uvedeného závazku nabyvatele akcií je sankcionováno v každém jednotlivém případě smluvní pokutou ve výši 30 000 000,- Kč.
(f) zajistit po dobu výkonu hornické činnosti podle zákona o hornické činnosti, aby Sokolovská uhelná vytvářela ode dne vypořádání transakce (včetně) zákonné rezervy finančních prostředků na vypořádání důlních škod a zákonné rezervy na sanace a rekultivace podle příslušných ustanovení platných právních předpisů, zejména, nikoliv však výlučně, podle horního zákona,
(g) zajistit, že po dobu 10ti let od vypořádání transakce bude Sokolovská uhelná a nabyvatel plnit tyto závazky (s výjimkou případů podstatné změny tržních podmínek nebo havárií či jiných významných skutečností způsobujících přerušení či omezení činnosti společnosti), že:
Součástí smlouvy je také ustanovení, že v případě, kdy výsledkem tzv. povolené restrukturalizace bude zrušení společnosti bez likvidace, se povinnosti nabyvatele akcií ve vztahu k akciím, resp. majetku a činnosti společnosti, vztahují na odpovídající akcie, resp. majetek a činnost, právního nástupce společnosti.
Vždy také platí, že nabyvatel akcií není povinen plnit příslušné závazky, pokud by to bylo v rozporu s obecně závaznými právními předpisy či rozhodnutími orgánů veřejné moci. Pro závazky nabyvatele akcií uvedené pod body 11/a) až c) tohoto rozhodnutí dále platí, že tyto závazky nabyvatele akcií se nevztahují na situace, kdy by jejich dodržení nabyvatelem akcií znamenalo podstatný negativní zásah do hospodaření nebo práv společnosti či jejího právního nástupce, případně porušení právních předpisů či rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci společností či jejím právním nástupcem. Dále pro závazky nabyvatele akcií uvedené pod body 11/a) až c) tohoto rozhodnutí platí, že tyto závazky nabyvatele akcií se nevztahují na situace, kdy by jejich dodržení nabyvatelem akcií mělo za následek podstatný negativní zásah do práv tzv. financující instituce, nebo podstatné zhoršení jejího právního postavení ve vztahu k nabyvateli akcií s tím, že nabyvatel akcií se zavazuje vynaložit takové úsilí, které lze od něj rozumně požadovat, aby nenastal stav popsaný v této větě.
(b) odstoupením nabyvatele akcií z důvodu podstatného porušení závazků FNM ČR nebo společnosti PAL nebo jejich prohlášení vyplývajících ze smlouvy, pokud takové porušení není napraveno ve lhůtě 15ti pracovních dnů - toto odstoupení však nabyvatel může uplatnit pouze do dne vypořádání transakce,
(c) odstoupením FNM ČR a společnosti PAL z důvodu podstatného porušení závazků nabyvatele akcií nebo jeho prohlášení vyplývajících ze smlouvy, pokud takové porušení není napraveno ve lhůtě 15ti pracovních dnů - toto odstoupení však mohou FNM ČR a společnost PAL uplatnit pouze do dne vypořádání transakce,
(d) odstoupením kterékoliv strany z důvodu, že den vypořádání transakce nenastal do 30. června 2005, není-li tato skutečnost následkem porušení závazků odstupující smluvní strany či neukončením řízení vedeného ÚOHS,